江苏广厦房地产开发有限公司 重整投资人招募公告

江苏广厦房地产开发有限公司

重整投资人招募公告

江苏广厦房地产开发有限公司（以下简称“广厦房地产公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，经债权人国通信托有限责任公司申请，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2018年3月9日作出（2017）苏02破申28号《民事裁定书》，受理广厦房地产公司重整一案，并于2018年3月28日作出（2018）苏02破5号《决定书》，指定北京大成律师事务所为广厦房地产公司管理人（以下简称“管理人”）。

由于广厦房地产公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，经营难以持续，亟需引入重整投资人，筹措偿债资金，推动和保障广厦房地产公司完成重整。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解广厦房地产公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按广厦房地产公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告由招募人负责解释。

二、企业概况

（一）基本情况

企业名称：江苏广厦房地产开发有限公司；

注册资本：10,000万人民币，江苏广厦汽车城有限公司出资1,000万元，持有10%股权，翟小平出资9,000万元，持有90%股权；

统一社会信用代码：91320000778044717R；

住所地：江苏省宜兴市宜城镇西氿大桥北侧；

法定代表人：翟小平；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、五金、水暖设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

1、根据无锡东信房地产土地资产评估测绘有限公司（以下简称“东信评估”）出具的编号为东信评报字（2018）第008号的《资产评估报告》，截至2018年3月9日，广厦房地产公司在模拟破产清算条件下重整涉及的在建工程、房屋建筑物、设备和土地使用权的清算价值为 1,239,460,749.00 元（不含84套已售房屋）。其中：

（1）A区汽车城和金属城

①A区汽车城

A区汽车城共165套房屋，总建筑面积18,829.8平方米，房屋土地评估的清算价值合计57,400,591元，其中房屋清算价值37,765,566元，土地清算价值19,635,025元。

②A区中国宜兴金属城(含A2幢加层)

A区中国宜兴金属城(含A2幢加层)共8套房屋，总建筑面积47,618.52平方米，房屋土地评估清算价值合计138,761,456元，其中房屋清算价值89,788,306元，土地清算价值48,973,150元。

（2）C区广厦丽水金城

C区广厦丽水金城共有6幢商务公寓楼及1幢配套用房，具体情况如下：

①广厦丽水金城商务公寓楼

广厦丽水金城商务公寓楼共6幢，共1,283套房屋，其中1,199套未售，84套已售，1,199套未售房屋的建筑面积160,742.21平方米，房屋土地的评估清算价值合计514,082,417.00 元，其中房屋清算价值 340,026,325.00 元，土地清算价值174,056,092.00 元。

②广厦丽水金城配套用房（会所）

广厦丽水金城配套用房（会所）的建筑面积为2,598.20平方米，房屋（不含土地）评估的清算价值为11,314,017.00元。

(3)DE区交易大楼和餐厅

①DE区交易大楼

DE区交易大楼建筑面积总计50,431.20 平方米，房屋（不含土地）评估的清算价值为 74,356,266.00 元。

②DE区餐厅

DE区餐厅建筑面积总计6,862.10平方米，房屋（不含土地）评估的清算价值为 6,863,438.00 元

③DE区交易大楼和餐厅占用范围内的土地

DE区交易大楼和餐厅占用范围内的土地面积总计61,643.80平方米，评估的清算价值为127,337,598.00元。

（4）F区、H区、L区未开发土地

F区、H区、L区土地合计159,342.1平方米，土地目前未开发，评估的清算价值为309,254,920元。

（5）广厦房地产公司在用电子设备一批，评估清算价值为 90,046.00元。

2、“广厦丽水金城”已售房屋中有17套房款未付清，未付金额合计8,734,802元。

3、上述第1、2项以外的广厦房地产公司其他资产

（三）负债情况

1、截至广厦房地产公司排名前列次债权人会议召开之日（2018年7月27日），已申报债权人109户，申报债权总额4,278,683,345.42元。经管理人初步审查，共完成106户债权的审查工作，确认90家，不确认16家，另有3家暂缓认定，初步核定债权金额3,156,792,906.60元。在初步核定的债权中，税款优先债权1笔，债权审查确认金额为10,060,560.20元；建设工程优先债权审查确认1笔，债权审查确认金额为87,000,580.00元；有财产担保债权9笔，债权审查确认金额为2,647,888,170.00元；无财产担保债权82笔，债权审查确认金额为411,843,596.40元。上述建设工程优先债权及有财产担保债权的可优先受偿金额最终将根据财产评估价值、优先顺位等予以核定。涉诉未决但管理人已初步确认的债权或债权人、债务人对管理人核定的债权金额及性质有异议，提起确认之诉的债权，相关债权金额及性质管理人将根据生效裁判文书调整或确认。

前述负债，在重整计划（草案）获无锡中院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金在清偿破产费用、共益债务后予以清偿并作清结。

2、除此之外，亦可能存在对广厦房地产公司未申报的债权。

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，广厦房地产公司应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素。

（四）其他情况

1、广厦房地产公司的房地产开发企业资质证书已于2016年1月17日过期。

2、“广厦丽水金城”已售的84套房屋计15,189.65平方米（含二、企业概况”之“（二）资产情况”之第2部分所列之17套房款未付清房屋），房屋总价96,143,260元，其中包括已实收房款87,408,458元，未付房款8,734,802元。该84套房屋未纳入破产财产；但由于广厦房地产公司重整需完成“广厦丽水金城”后续建设，该部分房产也属于“广厦丽水金城”后续建设范围，相关后续开发成本、流转税金（不含增值税）、所得税等包括在整体项目的后续建设成本中，重整投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金即视为承诺在偿债资金以外自行承担上述续建成本。

3、“广厦丽水金城”除84套房屋已售外，另有5套已售且办理了房屋买卖合同备案手续，该5套房屋纳入了破产财产范围评估，其中1套房屋法院已判令解除房屋买卖合同，其余4套房屋购房款未支付且已签署房屋买卖合同解除协议，但目前暂未办理房屋买卖合同备案解除手续，备案解除工作将在重整计划中统一安排。

4、广厦房地产公司名下商办用房约有使用面积7,000㎡已出租，最长租赁期限至2020年2月；商务公寓楼底商约有使用面积1,650㎡已出租，最长租赁期限至2019年11月。

5、截至招募公告发布前，广厦房地产公司向管理人移交了部分年度财务原始凭证，但尚未向管理人移交财务账册。为便于重整工作开展，管理人委托审计机构根据移交的财务原始凭证进行了重新建账，但新建账册可能有不准确、存在账外负债及无法全面反映资产、负债情况等问题，投资人应审慎评估并自行承担相关风险。

6、因广厦房地产名下“广厦丽水金城”等项目开发时间较长，相关部门对部分项目规范、标准及要求可能有调整，在以后施工及综合验收过程中出现任何问题，管理人不承担任何责任。

7、广厦房地产公司名下车辆七辆，管理人自接管广厦房地产公司至今，未接收到上述车辆，相关车辆处于下落不明状态。

8、本招募公告第“二、企业概况”之“（二）资产情况”之第3项所列的“上述第1、2项以外的广厦房地产公司其他资产”以广厦房地产公司管理人接管时的现状为准。

9、与广厦房地产公司重整及“广厦丽水金城”等项目续建相关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

上述全部事项，请意向投资人予以关注。

  三、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与广厦房地产公司经营规模相适应的经营管理能力，房地产开发企业或建筑相关企业优先。

2、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

3、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。

4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

5、承诺愿意按本招募公告参与广厦房地产公司重整投资人的遴选，愿意成为广厦房地产公司的重整投资人，愿意按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

（二）尽职调查

1、尽职调查报名

意向投资人需要对广厦房地产公司进行尽职调查的，应满足上述重整投资人资格条件并提交以下文件：

（1）向管理人提交书面的《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与广厦房地产重整投资的意向等。意向投资人为单位的需法定代表人签字并加盖公章，为个人的需有本人签字）；

（2）加盖公章的企业法人营业执照副本复印件（意向投资人为自然人的，需提供身份证复印件）；

（3）用以证明符合重整投资人资格条件的相关资料；

（4）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并分别按要求提供相关资料。

2、尽职调查报名的时间、地点及联系人

（1）报名时间：自本招募公告发布之日起接受意向投资人尽职调查报名。

报名地点：江苏宜兴市西氿大道88号长三角金属物流园A5栋261室。

联系方式：吴呈涵、付亮

3、尽职调查报名审查

管理人根据本公告确定的重整投资人资格条件和要求对意向投资人提交的尽职调查报名材料进行审查，对符合重整投资人资格条件并按要求提交尽职调查报名材料的意向投资人发出尽职调查通知。

4、尽职调查内容及期限

收到管理人发出尽职调查通知的意向投资人应在3个工作日内与管理人签订保密协议，保密协议签订后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，相关尽职调查工作最晚应于2018年10月28日前结束。

（三）投资保证金

意向投资人拟对广厦房地产公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与广厦房地产公司重整投资人遴选的投资保证金为5,000万元，意向投资人最迟应于 2018年10月31日16点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。）

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

户名：江苏广厦房地产开发有限公司管理人

开户行：中国光大银行股份有限公司无锡分行

账号：39920188000387174

（2）投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。

广厦房地产公司管理人重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

（3）投资保证金的使用

广厦房地产公司重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如广厦房地产公司重整计划或重整计划草案未获无锡中院裁定批准，管理人应自无锡中院裁定终止重整程序并宣告广厦房地产公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

（四）重整投资方案

1、重整投资方式

重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿方式，或资产整体出售方式，意向投资人可择一出具重整投资方案，也可同时出具两种重整投资方案（同时出具两种重整投资方案的，对两种重整投资方案分别评分）。采取股权让渡同时债务清偿方式的，一方面，基于广厦房地产公司资不抵债的现状，重整投资人以1元收购股权；另一方面，重整投资人在取得广厦房地产公司股权的同时，需支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助广厦房地产公司结清本招募公告“二、企业概况”之“（三）负债情况”之第1部分之负债，摆脱债务危机。采取资产整体出售方式的，以重整投资人购买整体资产的对价（税费等交易成本由重整投资人承担），清偿破产费用、共益债务、各类债权等。意向投资人可参考本招募公告“二、企业概况”之“（二）资产情况”所列广厦房地产公司拥有的资产，确定偿债金额，并最长在6个月以内一次或分期付清全部偿债资金。

在招募人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。

2、重整投资方案

为依法推进广厦房地产公司重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值较高者中标。具体评分标准由管理人制定，评审委员会根据管理人制定的评分标准进行评定。意向投资人提交的重整投资方案应至少包括以下内容：

（1）偿债方案

① 偿债金额

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给广厦房地产公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更过程中产生的应由广厦房地产公司或重整投资人承担的税费、广厦房地产公司名下项目后续工程建设开发费用等其他交易及经营成本等。

意向投资人提供的偿债金额以124,819,5551.00 元为基础价，根据增减金额评分，不封顶。

②付款方式

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后最长6个月内付清全款，以付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分。

③付款能力

意向投资人提供书面材料证明其履约能力的，证明材料包括保证偿债资金支付的金融机构保函，自有资金证明（如银行流水等，以证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上）等，则在同等条件下优先中标。

（2）经营方案

意向投资人应详细阐述其经营方案，经营方案包括：

①建设开发能力

意向投资人需提供书面资料证明其能完成广厦房地产公司名下“广厦丽水金城”项目及其他未完工或未开发项目。评审委员会将根据意向投资人或联合投资主体之一具备的房地产开发资质等级，以及虽不具备房地产开发资质但有与相应资质等级房地产企业相同的开发能力（包括但不限于已成功开发的房地产项目资料、成功运营的房地产项目资料、控股或参股的房地产企业资料等）的情况进行评分。

②施工方案

意向投资人应当根据“广厦丽水金城”及其他未完工或未开发项目的开发及进展情况、存在问题及解决方案，制定施工方案。

③运营方案

意向投资人应当制作广厦房地产公司及其名下项目的后续运营方案。

④维稳方案

意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括已售房屋后期交付或回购之维稳方案、现有租赁房屋后期处置之维稳方案），切实维护社会稳定。

（3）意向投资人在参与广厦房地产公司重整投资人遴选的同时，参与长三角物流园集团有限公司、江苏广厦旧机动车交易市场有限公司重整投资人遴选的（需缴纳投资保证金并提交重整投资文件），可进行加分，且在同等条件下优先中标。

（4）有利于债权人利益的其他安排

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排，在评审委员会认可的情况下进行加分。

（五）重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

① 意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

② 意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2015-2017年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

③ 重整投资方案。

④ 相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对广厦房地产公司重整投资的决议原件；

f、投资保证金支付凭证复印件；

g、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（六）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

② 意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。（无锡中院留存一份，评审委员会五份）

③ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

① 意向投资人最迟应于2018年10月31日16点前向管理人提交重整投资文件。

② 重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：江苏宜兴市西氿大道88号长三角金属物流园A5栋261室

联系人：吴呈涵、付亮

3、重整投资文件的修改与撤回

① 在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

② 管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③ 意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

四、评审规则

（一）基本原则

1、评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2、评审以保持广厦房地产公司存续和发展、实现广厦房地产公司资产价值较大化、完成在建工程开发建设、切实保护各类债权人权益为目标；

3、如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人；

4、如评审总分较高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。

（二）评审委员会

本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会具体构成及人选由管理人确定并报无锡中院备案。

（三）评审指标

由评审委员会对意向投资人提交的《重整投资方案》进行评审，并根据评审结果确定重整投资人，评审从以下几个方面进行：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整投资方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值，具体评审指标由管理人制定。

（四）评审方法

1、全部重整投资文件于 2018年11月1日上午9时开封，重整投资文件一份交无锡中院留存，其余交管理人评审；

2、招募和评审工作由管理人组织和负责，无锡中院监督，意向投资人应派代表到场；

3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

五、重整计划草案的制作

重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其重整投资文件制作重整计划草案提交广厦房地产公司债权人会议决议。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议仍未通过的，则由管理人向无锡中院申请批准重整计划草案，如无锡中院未批准的，管理人应自无锡中院裁定终止重整程序并宣告广厦房地产公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的全部保证金（不计息）。

江苏广厦房地产开发有限公司管理人

二〇一八年九月十八日